HOMME CLE / FINANCEMENT DES ENTREPRISES : 1.Utilisation dans le cadre des LBO - Février 2022


Pour les entreprises non cotées, de taille intermédiaires (PME, ETI), il existe plusieurs recours à des financements externes : emprunt, dette, prise de participation au capital.


Cette dernière forme relève du Capital Investissement et peut intervenir à différentes étapes de la vie de l’entreprise. Cette pratique est en forte croissance comme l’attestent les performances constatées au 1er semestre 2021 :

- Les montants investis atteignent le milliard d’euros, en progression de 35 % par rapport au premier semestre 2020.

- 1 167 entreprises nouvellement accompagnées au premier semestre 2021

- Montant moyen d’investissement en hausse (9 M€ soit +22 % vs par rapport au premier trimestre 2020), notamment pour les opérations d’un montant supérieur à 5 Millions d’euros. *

*Communiqué de presse France INVEST : Activité du Premier Semestre 2021 des fonds de capital-investissement et d’infrastructure français : une dynamique de relance

Cette modalité de financement est notamment utilisée pour financer la cession de l’entreprise. Un des dispositifs privilégiés pour soutenir financièrement cette opération est le « Leverage Buy Out » (LBO).


I. Principes généraux du LBO


Ce dispositif consiste à céder le contrôle de l’entreprise à une autre entité ou à plusieurs fonds d’investissement. Cette acquisition se réalise au moyen d’une dette, et vise à améliorer les résultats opérationnels, et va produite ainsi un effet de levier. L’endettement sera supporté par une société holding qui remboursera sa dette grâce aux excédents générés par la société acquise.


Différentes configurations sont possibles : l’initiative de ce rachat peut venir des salariés : leverage management buy out (LMBO) ou de l’actionnaire principal pour racheter les parts des actionnaires minoritaires Owner Buy-Out (OBO).


Pour les montages impliquant un financement inférieur à 10 millions d’euros la dette est souvent contractée auprès d’un ou plusieurs établissements bancaires. Elle se décline en trois types de financement :

a) Une dette principale « dette senior » : dette, avec un amortissement classique qui sera remboursée prioritairement

b) Une dette subordonnée (ou dette mazzanine) : qui se décline sous la forme d’une dette obligataire, remboursée après la dette principale en une fois à la date d’échéance du titre

c) Les capitaux propres dans le cadre d’une augmentation du capital



II. La Prévoyance, une garantie requise contribuant à la réussite de l’opération


Afin de sécuriser ces prêts /investissements le créancier va exiger en contrepartie un certain nombre de garanties, des sûretés qui en cas de défaillance du débiteur lui assurera le remboursement de la dette. Cela peut être la constitution d’une hypothèque portant sur les actifs immobiliers de l’entreprise.


Comme le rappelle le manuel Vernimmen, le LBO vise à « s’appuyer sur le management pour réaliser l’effet de levier ». En conséquence il est impératif de couvrir par une assurance Prévoyance le Dirigeant en raison de son rôle prépondérant dans le bon fonctionnement de l’entreprise achetée et à sa création de valeur.


Ainsi la solution la plus adaptée est le contrat Homme clé, qui garantira en cas de Décès / PTIA (Perte totale et irréversible d’autonomie) de ce dernier le versement d’un capital au profit de l’entreprise.


Cette indemnisation sécurise son compte de résultat, et permet le remboursement de tout ou partie du financement. L’objectif est d’assurer la pérennité de l’entité le temps de trouver un remplaçant au Dirigeant.


De par son fonctionnement et sa fiscalité attractive, le contrat Homme Clé se révèle être une solution adaptée pour sécuriser les opérations de Capital investissement.

Le dirigeant d’entreprise peut s’adresser à son conseiller (courtier /CGPI) pour l’accompagner sur ces sujets.

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